9. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
10.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания его участников, принятого единогласно всеми участниками Общества.
В случаях, предусмотренных законом, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
В случаях, установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Общество считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества (а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении) Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.
10. 2. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано:
— по решению общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками Общества;
— по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Порядок ликвидации, в том числе в случае признания Общества банкротом или объявления им о своем банкротстве, регламентируется действующим законодательством.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ПК «Витязь»
12.09.2002
Мы, стороны по настоящему договору:
— Литвинов Алексей Олегович; паспорт: серия 40 97 № 002345; выдан: Петродворцовым РУВД кем, когда, прописан (зарегистрирован):
Озерковая д. 45 кв. 53;
— Сотков Николай Васильевич паспорт серия 40 97 № 005467; выдан: РУВД Центрального района 13.03.02. кем, когда, прописан (зарегистрирован): Крюков Канал д.3 кв.21;
— ООО “Караван”, ИМНС Центрального района 12.09.95
, свидетельство о государственной регистрации № 1234-134 от “25 “ноября 1995 г., место нахождения : (индекс, адрес) в дальнейшем именуемое ООО ”Караван”, в лице (наименование должности органа управления (руководителя) уполномоченного на то учредительными документами юридического лица, фамилия, инициалы) именуемые в дальнейшем “Учредители” (для доп. соглашения - “Участники”), заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Стороны в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон») обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью “________________”, далее по тексту Общество и определяют настоящим договором порядок совместной деятельности по созданию Общества. Общество создается без ограничения срока деятельности.
2. Общество создается с целью извлечения прибыли.
3. Общество является юридическим лицом, коммерческой организацией, имеет обособленное имущество на праве собственности и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени заключать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права , выступать истцом или ответчиком в суде, арбитражном суде.
4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
5. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации
6. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью ПК «Витязь»
Сокращенное фирменное наименование: ООО ПК «Витязь»
7. Место нахождения Общества: (индекс), г.Санкт-Петербург, ул.Ветеранов, д106. 176504. 7. 1. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь: (индекс), г. Санкт-Петербург, ул. Ветеранов пр., д. 106 176504
8. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из: - вкладов учредителей (участников) в уставный капитал; - продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности; - полученных доходов; - иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством. В связи с участием в образовании имущества Общества Участники имеют обязательственные права в отношении Общества, в том числе: право на участие в управлении, на долю в чистой прибыли, распределяемой среди участников и долю в имуществе при ликвидации Общества (после всех расчетов, установленных законодательством), иные права, установленные действующим законодательством и настоящим Уставом.
9. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 3 000 000 рублей, разделен на 4 (четыре) доли (по числу участников).
10. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют: 10. 1. Размер доли участника Литвинов Алексей Олегович составляет 25 % от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 750 000 рублей. Названный участник вносит на момент государственной регистрации Общества вклад денежными средствами в сумме 750 000 тысяч рублей.
10. 2. Размер доли участника Сотков Николай Васильевич составляет 25 % от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 750 000 рублей. Названный участник вносит вклад в сумме 750 000 тысяч рублей Оценка вклада произведена в соответствии с п. 6 ст. 66 ГК РФ и ст. 15 Закона решением учредительного собрания от “12 “___сентября____ 2002 _ г. (Протокол № 1) (или независимым оценщиком (если номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой неденежным вкладом составляет более 200 МРОТ)[1]
10. 3. Размер доли участника ООО «Караван» - учредителя составляет 50 % от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 1 500 000 рублей. Названный участник вносит вклад на сумму 1 500 000 рублей путем предоставления Обществу в течение первого года его деятельности права пользования двумя ангарами (не являющимися объектами недвижимости) площадью 400 м2 каждый, расположенными по адресу: Ветеранов д106, на срок 10 лет, оцененного на сумму 1200000 руб Оценка вклада произведена в соответствии с п. 6 ст. 66 ГК РФ и ст. 15 Закона решением учредительного собрания от “12“ сентября 2002 г. (Протокол № 1) (или независимым оценщиком (если номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой неденежным вкладом составляет более 200 МРО Данные объекты, право пользования которыми передается в качестве вклада в уставный капитал, принадлежат «Караван» (наименование юридического лица- учредителя) на праве собственности, что подтверждается. После государственной регистрации Общества ПК «Витязь» (наименование юридического лица-учредителя ) обязано заключить с Обществом договор аренды и передать указанные объекты по акту приема-передачи. Последствия досрочного прекращения права пользования названным имуществом установлены п. 3 ст. 15 Закона. Денежные средства подлежат зачислению на расчетный счет Общества. Вещевые вклады передаются Обществу на праве собственности по акту приема-передачи и учитываются на балансе в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете. Право пользования учитывается в составе нематериальных активов.
11. На момент государственной регистрации не менее 50% уставного капитала оплачивается путем внесения Литвинов Алексей Олегович денежных средств на сумму 750 000 рублей и Сотков Николай Васильевич — оборудования на общую сумму 750 000 рублей. Право собственности на имущество, переданное в качестве вклада на момент государственной регистрации возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом. ООО «Караван» в течение первого года деятельности Общества должно внести свой вклад в уставный капитал путем предоставления Обществу права пользования имуществом.
Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
12. Доля участника Общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу в момент истечения срока внесения вклада. При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество. Доля, перешедшая к Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. 13. Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение первого года деятельности Общества. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации, Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации 14. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал. участник Общества, передавший имущество в пользование, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока единовременно 2 месяца с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. По истечении срока предоставления компенсации часть доли, пропорциональная неоплаченной части суммы компенсации переходит к Обществу. Имущество, переданное исключенным или вышедшим участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.
16. Участники имеют право: — участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом; — получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п.5.3. устава); — принимать участие в распределении прибыли; — произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренным Законом и учредительными документами (гл. 6 Устава); — выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение всем участникам Общества и директору Общества. При этом ему должна быть в течение шести месяце с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (гл. 7 Устава); — получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9
