ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
В свете сравнения ООО и АО можно представить следующую таблицу.
Таблица 1. Сравнение ООО и АО
Категория
ООО
АО
Учреждение юридического лица
Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т.п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах.
При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап - первичное размещение акций (эмиссию).
Органы управления
Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО;
Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;
Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);
Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;
Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.
Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена;
Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСУ, необходимо 3/4 голосов;
Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций;
Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА)
Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
Порядок финансирования деятельности
Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.
Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.
Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами доп. эмиссий) невозможно.
Государственный контроль
В отношении ООО, действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ
Деятельность АО контролируется ФСФР, в том числе:
в отношении ОАО и публичных ЗАО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные со сдачей ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией сущ. фактов и пр.
административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
на само АО - от 300 000 до 1 000 000 рублей;
на должностное лицо АО - от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
Увеличение уставного капитала
В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе;
Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода.
Резервный и иные фонды
необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
наличие Резервного фонда в АО обязательно;
целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
Продажа долей/акций
Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО
Также следует учесть, что:
при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;
преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;
цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.
продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.
при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в ЗАО (к ОАО не применимо);
условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;
установление цены акций или критериев ее определения в Уставе АО - невозможно.
Выход из юридического лица
Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом;
Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.
Объектом исследования является культурно-развлекательный комплекс ООО "Премьер-Тула Плюс", который имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - организация, созданная по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности. Общество является юридическим лицом.
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников, - исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный собранию его участников.
Исполнительный орган может быть единоличным.
Полномочия общего собрания участников:
изменение устава общества, изменение его уставного капитала;
образование исполнительных органов обществ, досрочное прекращение их полномочий;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
решение о реорганизации или ликвидации общества;
избрание ревизионной комиссии общества.
ООО "Премьер-Тула Плюс" является малым предприятием, т.к численность работающего персонала не превышает 50 человек.
Кафе "Мачо" и кафе-бар "Гараж" - общедоступное предприятие или торговая единица, отличающаяся широким ассортиментом блюд сложного приготовления, интерьером, освещением, сервировкой и стандартным для данного уровня кафе уровнем обслуживания официантами. Залы кафе оформляют, в них устанавливают удобную мебель.
Кафе относится к отрасли общественного питания, выполняющий общегородские функции.
Кафе находится в центре города.
Меню холодные закуски;
горячие закуски;
промежуточные блюда;
горячие блюда;
салаты;
десерты;
фирменные блюда;
шоколадные и кондитерские изделия;
горячие и холодные напитки;
безалкогольные и алкогольные напитки;
коктейли.
Кафе работает с 11.00 часов утра до 11 часов вечера, 312 дней в году.
Целевые группы: семьи, туристы, посетители культурных учреждений.
Кинотеатр "Олбани" - общедоступное предприятие преимущественно с молодежной аудиторией, предоставляющая возможности просмотра премьерных показов кинофильмов, мультфильмов, анима. Кинотеатр предоставляет свои площади для проведения общероссийских мероприятий (полуфинал "Губернский стиль" и т.п.). Пропускная возможность кинозала высокая для общегородского уровня.
Ночной клуб "Олбани" - общедоступное общегородское предприятие для молодежной аудитории, предоставляющее возможности бара, шоу-программ, дискотек.
Детский спортивный клуб - спортивная школа по различным видам спорта.
В правовой деятельности ООО "Премьер-Тула Плюс" руководствуется Уставом.
Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством и другими нормативно-правовыми актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должен содержать сведения о:
полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
месте нахождения общества;
размере уставного капитала ООО;
составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
правах и обязанностях участников ООО;
порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:
о порядке и размерах резервного и иных фондов;
виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки.
Основные положения Устава ООО "Премьер-Тула Плюс" приведены в Приложении 1.
Производственные подразделения предприятия-цехи, участки, обслуживающие хозяйства и службы (прямо или косвенно участвующие в производственном процессе), взятые в совокупности, составляют его производственную структуру [1, 118].
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9
