Пункт 6.1. Устава предусматривает, что уставный капитал состоит из 230 498 штук акций, из них обыкновенных – 172 828 штук, привилегированных акций типа «А» - 57 610 штук, тогда как в проспекте – 230 498 штук акций, из них обыкновенных – 161 348 штук, привилегированных типа «А» - 57 625 штук, привилегированных типа «Б» - 11 525 штук. Наличествует разница в общем количестве акций 172828 + 57610 =230 438 по уставу и по проспекту 230 498, что на 60 акций менее чем в уставе. Также в Уставе не предусмотрено наличие привилегированных акций типа «Б».
Пункт 16.4. Устава предусматривает фиксированный дивиденд по привилегированным ним типа «А» в размере 10% от чистой прибыли, полученной обществом по итогам года и деленной на количество акций, а пункт 20 проспекта предусматривает фиксированный дивиденд в сумме 1000 рублей в год на одну такую акцию.
Кроме этого, ни Устав, ни проспект не содержат размера фиксированного дивиденда по привилегированным акциям типа «Б».
В пункте 28 проспекта эмиссии указано, что средства, полученные путем выпуска ценных бумаг использованы на приобретение основных фондов для организации нового производства. Тогда как никаких средств общество в результате эмиссии не получило, так акции были распределены безвозмездно еще до регистрации проспекта эмиссии.
В пункте 21 проспекта эмиссии указано, что «...по решению общего собрания акционеров от 16 апреля за 1994 год решено выплатить 10 процентов от чистой прибыли за год, деленную на количество акций». Как следует из протокола общего собрания акционеров ОАО «Шахта Воргашорская» от 16 апреля 1996 года, решение о выплате дивидендов ни по привилегированным акциям типа «А», ни по привилегированным акциям типа «Б» не рассматривалось и не принималось.
В проспекте эмиссии ОАО «Шахта Воргашорская» уставный капитал общества составляет 3 800 200 000, разделенный на 3 800 200 штук акций номинальной стоимостью 1000 каждая, в том числе обыкновенные акции –3 731 051 штука, привилегированных акций типа «А» - 57 624 штуки, типа «Б» - 11 525 штук, что не соответствовало представленным в Минфин Республики Коми документам.
Государственная регистрация выпуска акций не может быть осуществлена до регистрации отчетов об итогах всех предыдущих выпусков акций.
К проспекту эмиссии был приложен отчет об итогах выпуска ценных бумаг, который утвержден Советом директоров 10 апреля 1996 года, протокол №6.
За данным номером состоялось заседание Совета директоров 04 марта 1996 г., но вопрос об итогах выпуска не рассматривался. Следующим заседанием Совета директоров является 16 марта 1996 г. за №7. Указанный вопрос не рассматривался. Следующим заседанием Совета директоров является 16 апреля 1996 г. за №7, где так же отчет не утверждался. Из анализа всех заседаний Совета директоров за 1996 г. следует, что отчет об итогах выпуска предыдущего выпуска ценных бумаг не утверждался.
Оснований для государственной регистрации второго выпуска ценных бумаг при указанном обстоятельстве не имелось.
Кроме того, в нарушение требований вышеупомянутой Инструкции Министерство финансов РК приняло и зарегистрировало проспект эмиссии без обязательной оплаты эмитентом налога на операцию с пенными бумагами.
Таким образом, эмитент ввел в заблуждение регистрирующий opгaн, представив недостоверные данные, а регистрирующий орган, не убедившись в достоверности представленных документов на регистрацию проспекта эмиссии, принял 18.04.96 года решение о регистрации проспекта эмиссии. При изложенных нарушениях, Министерство финансов Республики Коми не имело права производить регистрацию второй эмиссии дополнительных акций ОАО «Шахта «Воргашорская».
Таким образом, все вышеперечисленные обстоятельства позволяют говорить о том, что Проспект дополнительной эмиссии акций ОАО "Шахта "Воргашорская" зарегистрирован с нарушением требований законодательства.
5. Нарушения законодательства при приобретении акций ОАО «Шахта «Воргашорская» иностранными инвесторами.
Полагаем, что иностранные юридические лица на момент судебного разбирательства фактически не являлись собственниками акций ОАО «Шахта «Воргашорская» исходя из следующих соображений:
В соответствии с п.1 ст. 165 Гражданского кодекса РФ несоблюдение в случаях, законом требований о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.
Государственная регистрация сделок с ценными бумагами, совершенных иностранными инвесторами, предусмотрена ст. 35 Закона РСФСР «Об иностранных инвестициях» (в ред. от 19.06.95 г.), в которой указывается, что приобретение иностранными: инвесторами долей участия, паев, акций и иных ценных бумаг подлежит регистрации в Министерстве финансов РСФСР или иных уполномоченных на то органах. Постановлением Правительства РФ от 05.09.98 г. № 1034 регистрация приобретения иностранными инвесторами акций возложена на Регистрационную палату при Министерстве юстиции РФ.
Из ответа, полученного Комиссией из Регистрационной палаты при Министерстве юстиции РФ следует, что на момент судебного разбирательства иностранные юридические лица фактически не являлись собственниками акций дополнительного выпуска ОАО «Шахта «Воргашорская».
По рассмотрению дела Воркутинским федеральным судом в декабре 2001 г. было принято решение о признании недействительной дополнительной эмиссии акций ОАО «Шахта «Воргашорская» и отмене государственной регистрации Проспекта эмиссии дополнительных акций.
Тестовые задания по курсу
1. Какой акционер имеет право доступа к следующим документам общества: . уставу общества; изменениям и дополнениям, внесенным в устав общества, зарегистрированным в уставном порядке; решению о создании общества, свидетельству о государственной регистрации общества; . документам, подтверждающим право общества на имущество, находящееся на его балансе; . внутренним документам общества (утвержденным общим собранием акционеров и иными органами управления общества); . положению о филиалах или представительствах общества; . годовой бухгалтерской отчетности; . проспекту эмиссии акций общества; . протоколам общих собраний акционеров общества, заседаний советов директоров общества, ревизионной комиссии общества; . спискам аффилированных лиц общества с указанием количества и категории
(типа), принадлежащих им акций; . заключением ревизионной комиссии, его аудитора, государственных и муниципальных органов, финансового контроля.
1) акционер, владеющий более 5 % акций акционерного общества;
2) любой акционер независимо от количества и категории принадлежащих ему акций;
3) акционер, владеющий более 10 % привилегированных акций акционерного общества.
2. Владельцы привилегированных акций имеют право голоса
1) если акционер владеет 25 % акций акционерного общества;
2) если акционеры являются работниками акционерного общества;
3) в отдельных случаях, предусмотренных законодательством об акционерных обществах.
3. Акционер имеет право на информацию об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев о количестве, категории и номинальной стоимости, принадлежащих им ценных бумаг, в том случае,
1) если акционер владеет более 5 % акций акционерного общества;
2) если акционер является членом совета директоров акционерного общества;
3) если акционер владеет более 1 % голосующих акций акционерного общества.
4. Акционер (акционеры) вправе обращаться в суд о возмещении убытков, причиненных обществу иском к: - члену совета директоров; - единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору); - члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекция); - управляющей организации или управляющему.
1) если акционер является членом совета директоров;
2) если акционер владеет более 10 % голосующих акций акционерного общества;
3) если акционер (акционеры) владеют в совокупности не менее 1 % размещенных обыкновенных акций акционерного общества.
5. Акционер имеет право выдвижения кандидатуры в совет директоров
1) если сам акционер является членом совета директоров;
2) в случае владения более 5 % акций акционерного общества;
3) когда акционер (акционеры) владеют не менее 2 % голосующих акций акционерного общества.
6. Акционеры имеют право созыва внеочередного собрания акционеров
1) если акционеры – члены совет директоров;
2) если акционер владеет более 5 % голосующих акций акционерного общества;
3) если акционер (акционеры) владеют в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций акционерного общества.
7. Акционер имеет право требования проведения внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества
1) если акционер владеет более 1 % привилегированных акций акционерного общества;
2) когда акционер владеет более 20 % акций акционерного общества;
3) если акционер (акционеры) владеют в совокупности не менее 10 % голосующих акций акционерного общества.
8. Кто принимает решение о выплате годовых дивидендов, размере дивидендов и форме его выплаты по акциям каждой категории?
1) совет директоров акционерного общества;
2) генеральный директор;
3) общее собрание акционеров по рекомендации совета директоров.
9. Кто принимает решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости акций акционерного общества?
1) акционер (акционеры), владеющие в совокупности 51 % акций акционерного общества;
3) члены совета директоров общества единогласно.
10. Членом совета директоров акционерного общества может быть:
1) юридическое лицо;
2) только акционер акционерного общества;
3) только физическое лицо.
11. Контроль за финансово- хозяйственной деятельностью акционерного общества осуществляется:
1) советом директоров;
2) генеральным директором;
3) ревизионной комиссией акционерного общества, избираемой собранием акционеров.
----------------------- 1 Русинов Ф.М., Попова Е.В. Теория корпоративного управления неустойчивым состоянием экономики. – М.: изд-во Рос. экон. акад., 1999. – с.60 4 Там же. [1] Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий. 1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 Марек Хессель. Совет директоров корпорации: контроль через представительство. – Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные рабочие акционерных обществ. Москва. Джон Уайли энд Санз. 1996 1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 См.: McKinsey & Co., Investor Opinion Study, June, 2000. 2 См.: OECD, Principles of Corporite Governance, 1999. 1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 Уткин Э.А. Конфликтология (теория и практика). М., изд. ЭКМОС, 1998 г. – 264 с. 2 Coser L. Conflict: Social aspects // International Encyclopedia of Social Sciences. N.Y., 1968. vol.3 p.76 3 Основы конфликтологии/Под ред. В.Н. Кудрявцева. – М.: Юристъ, 1997. С.49 1 Ворожейкин И.Е., Китанов А.Я., Захаров Д.К. Конфликтология. М. Изд. Инфра., 2000. – с. 244
1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 Государство и собственность // Рынок ценных бумаг, №14., 2001 г. 1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 См.: Ананькина Е.А. Информационная непрозрачность как фактор странового риска // Кредит Russia. 2000. №16 1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 Голосов А. Дутые инвестиции. Молодежь Севера, 1999. 27 мая. 1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 См.: Исполнение государственных обязательств – необходимое условие развития рынка. Материалы по итогам дискуссии на «круглом столе», организованном Национальной фондовой ассоциацией и журналом «рынок ценных бумаг№, посвященном проблемам развития российского рынка ценных бумаг. // Рынок ценных бумаг, 2001. №6. С.16. 1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. – пер. с анг. – М.: «Джон Уайтли энд Санз», 1996., 240 с. 2 Там же, С. 12-13 1 Второе дыхание закона//Журнал для акционеров, №9. 2001 1 Темы докладов и рефератов могут быть использованы как вопросы семинарских занятий.
1 Данное количество акций соответствует количеству привилегированных акций типа «А», размещенных обществом среди акционеров – физических лиц в процессе преобразования гос. предприятия «Шахта «Воргашорская» в АООТ.
----------------------- «Соучастники»
«Соучастники»
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Директора компании
НАБЛЮДАТЕЛЬ-НЫЙ СОВЕТ Независимые директора
ИСПОЛНИТЕЛЬ-НЫЙ СОВЕТ Исполнительные директора
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24
