В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к общему собранию участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.
В случае приобретения доли участника (ее части) самим ООО «Связист» оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 1 (одного) года после приобретения в порядке, предусмотренном законом, либо уменьшить свой уставный капитал в установленном порядке.
Доли в уставном капитале фирмы переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками [2. C.105].
При отказе участников в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к обществу. При этом оно обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Участник, вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику или третьему лицу с согласия решения общего собрания участников, принятому большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.
ООО «Связист» не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В случае, если другие участники отказались от приобретения доли, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику или третьему лицу, общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю (часть доли) [5. C.13].
В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника в уставном капитале общества по долгам участника, организация вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.
Таким образом, ООО «Связист» является коммерческой организацией, которая вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
ООО «Связист» является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами обязательственные права по отношению к обществу.
Данная организация для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
Высшим органом управления общества является Общее собрание участников. Один раз в год ООО «Связист» проводит очередное общее собрание. Проводимые помимо очередного общие собрания участников являются внеочередными [10. C.1].
Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством и уставом к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является директор.
К компетенции участника относятся:
– Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
– Изменение устава фирмы, в том числе изменение размер, уставного капитала.
– Внесение изменений в Учредительный договор.
– Избрание ревизионной комиссии (ревизора) и досрочно прекращение их полномочий.
– Избрание директора и досрочное прекращение его полномочий.
– Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.
– Принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками.
– Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность (внутренних документов общества).
– Принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
– Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора определение размера оплаты его услуг.
– Принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО «Связист».
– Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
– Создание филиалов и открытие представительств.
– Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.
– Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника, при условии, если участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
– Прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей.
– Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками или принимаемыми в общество третьими лицами.
– Залог участником своей доли другому участнику фирмы или третьему лицу.
– Решение о внесении участниками вкладов в имущество организации.
– Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4. C.16].
– Распределение доли, принадлежащей фирме, между участниками или продажа доли, принадлежащей обществу, некоторым участникам или третьим лицам.
– Выплата действительной стоимости имущества участниками при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников.
– Определение условий оплаты труда директора и заместителей директора, а также руководителей филиалов и представительств.
– Утверждение Положения о директоре общества.
Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.
Решение о совершении крупной сделки связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25 стоимости имущества фирмы, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность директора или участника общества, имеющего боле 20% голосов от общего числа голосов участников, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников не заинтересованных в ее совершении [10. C.5].
Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников.
Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторно избрание назначается не позднее, чем через 30 дней.
Между очередными собраниями должно пройти не более 15 месяцев.
Очередное Общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее, чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Директор утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников общества. Директор обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, невключенным в повестку дня.
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участника при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет организации, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансе Общества; сведения о кандидатурах на должность директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры); проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы или учредительные документы фирмы в новой редакции; проекты внутренних документов фирмы, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом [5. C.17].
Любой участник вправе вносить предложения о включении повестку дня Общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней его проведения уведомить всех участников заказным письмом.
Внеочередные собрания созываются по инициативе директора и требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников.
В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.
Директор общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
Решение директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суде.
В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыве внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет общества.
Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее, чем 80% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.
Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленных на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Так голосование может быть проведено путем обмена документами посредствам почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение.
Решения Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда директора и заместителей директора, руководителя филиалов и представительств, а также утверждение годовых бухгалтерских балансов и бухгалтерской отчетности не могут быть приняты путем проведения заочного голосования [10. C.6].
Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.
В случае, если общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5
