Несмотря на то, что отмечаются большие затраты при проведении слияний и поглощений, эта стратегия как способ корпоративного роста может быть более выгодной с финансовой точки зрения, чем органический рост, когда речь идет о нематериальных активах, как то: ноу-хау, патенты, торговые марки, лицензии, имидж продуктов, результаты НИОКР.
Следует отметить, что порой трудности, связанные со слияниями и поглощениями, вынуждают многие компании обращаться к более гибкой форме делового сотрудничества, а именно к заключению стратегических альянсов. Если брать в среднем, то каждая крупная компания, которая еще десять лет назад вела свои дела в полном одиночестве, в настоящее время имеет договоры о стратегическом сотрудничестве примерно с 30-ю партнерами [2].
Сделку по слиянию и поглощению можно считать эффективной, если в результате ее проведения увеличивается благосостояние акционеров. Это классический подход к вопросу оценки эффективности.
Можно выделить четыре основных метода сбора и анализа информации для оценки слияний и поглощений.
1. Метод изучения событий. Сравниваются котировки акций до и после объявления о сделке. Под нормальной доходностью понимается изменение стоимости акций на данный момент времени по сравнению с отчетным. Под аномальной доходностью понимается изменение стоимости акций анализируемой компании за вычетом изменения, например соответствующего индекса (чтобы исключить изменения, вызванные общими для всего фондового рынка или компаний конкретной отрасли факторами).
2. Метод анализа бухгалтерской отчетности. Предполагает анализ производственных и финансовых показателей компании. Исходя из динамики изменения данных показателей до и после сделки, делается заключение об эффективности или неэффективности слияния и поглощения. Преимуществом подхода является доступность и относительная простота фактических данных, ограниченная лишь достоверностью бухгалтерской отчетности компании. С другой стороны, у метода есть ряд недостатков: 1) бухгалтерская отчетность базируется на данных прошлых периодов, часто игнорируется текущая ситуация на рынке; 2) изменения в показателях деятельности компании до и после сделки, рассчитанных на основе бухгалтерской отчетности, могут быть следствием не только слияния, но и других событий; полное игнорирование будущих событий, которые могут оказывать существенное влияние на финансовое состояние анализируемого предприятия, однако никак не отражены в бухгалтерской отчетности.
3. Опрос менеджеров. Способ широко используется консалтинговыми агентствами для анализа рынка слияний и поглощений. Представляет собой опрос руководства компаний, которые за последнее время участвовали в подобных сделках. Опрос производится заполнением стандартных анкет, а обобщенные результаты являются выводами исследования. Чаще других задаются два вопроса: 1) каковы были мотивы для проведения подобной сделки; 2) считаете ли Вы сделку успешной, либо ее проведение ничего не изменило, или привело к ухудшению финансового состояния компании.
4. Клинические исследования. Проводится тщательный анализ одной или нескольких сделок. Он включает в себя все выше перечисленные методы сбора информации, а также интервью с менеджерами компаний-участниц и учёными.
Выгода от слияния и поглощения для акционеров или владельцев выражается через чистую стоимость поглощения, которая рассчитывается как:
,
где NAV – чистая выгода компании;
PVАБ – совокупная стоимость объединенной компании;
PVА – рыночная стоимость компании А (как правило, равная рыночной капитализации компании);
PVБ – рыночная стоимость компании Б;
Р – размер уплаченной премии;
Е – затраты на проведение сделки
Данное выражение может быть преобразовано в
где выражение в квадратных скобках оценивает синергетический эффект. Таким образом, сделка является экономически обоснованной, когда синергетический эффект превышает затраты на осуществление сделки (Р+Е) [3].
ОАО «Русал», ОАО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания» (СУАЛ) и швейцарская горно-добывающая компания Glencore International AG подписали соглашение об объединении. В состав совета директоров новой объединенной компании под названием «Российский алюминий» войдут 6 представителей «Русала», 2 – СУАЛа, 1 – Glencore и 2 независимых директора.
СУАЛу и «Русалу» принадлежат почти все добывающие и производственные мощности алюминиевой промышленности России. При этом компания Вексельберга сильна своими сырьевыми активами, а активы Дерипаски - производственными мощностями. В результате объединения бизнесмены получали полный контроль над российским алюминиевым рынком.
По мнению участников рынка, все это время Дерипаска и Вексельберг не могли договориться об условиях слияния. «В течение последних нескольких лет мы действительно не раз обсуждали с руководством СУАЛа возможное объединение, но достичь соглашения смогли именно при сегодняшнем формате сделки», - комментирует директор по связям со СМИ «Русала» Вера Курочкина.
Решение проблемы нашлось неожиданно. По версии представителей «Русского алюминия», выходом из тупика стало появление в сделке третьей стороны - крупнейшего в мире трейдера алюминия и глинозема компании Glencore. Швейцарская Glencore с активами $32 млрд не новичок в России. Компания торговала российским алюминием, являлась совладельцем «Мечела», кредитовала Михаила Гуцериева, когда тот создавал «Русснефть». В 2004 году «Русал» попытался купить глиноземные активы Glencore в Ирландии, затем компания Дерипаски проиграла швейцарцам в конкурсе за контроль над глиноземным заводом Alpart. После этой неудачи полтора года назад руководство «Русского алюминия» начало переговоры о возможном присоединении глиноземных активов Glencore. В июле «Русал» достиг принципиальной договоренности с швейцарцами и «предъявил» ее СУАЛу как аргумент в пользу объединения.
В конце августа три компании подписали предварительное соглашение об объединении. Предполагалось, что «Русал» будет владеть 64,5% объединенного предприятия, СУАЛ - 21,5%, Glencore - 14%. Сделку обещали объявить со дня на день, но ничего не происходило. По некоторым данным, Glencore и «Русал» были недовольны завышенной оценкой активов СУАЛа (около $5 млрд) и требовали снижения его доли в объединенной компании.
РУСАЛ входит в тройку мировых лидеров по производству первичного алюминия. Компания была создана в марте 2000 года в результате слияния ряда крупнейших алюминиевых и прокатных заводов СНГ. Предприятия, входящие в состав РУСАЛа, контролируются холдинговой компанией RUSAL Ltd, зарегистрированной на о.Джерси. Бенефициарным собственником RUSAL Ltd является Олег Дерипаска. На долю РУСАЛа приходится 75% российского первичного алюминия и 10% мирового. РУСАЛ - вертикально-интегрированная компания, на предприятиях которой осуществляется полный цикл: от добычи и переработки сырья до производства первичного алюминия, сплавов и продукции высокого передела.
Группа СУАЛ была создана в 1996 году. Это вертикально интегрированная компания, входящая в десятку крупнейших мировых производителей алюминия и объединяющая предприятия по добыче бокситов, производству глинозема, кремния, алюминиевых полуфабрикатов и готовой продукции. Активы компании принадлежат зарегистрированной на Британских Виргинских островах SUAL International, контрольный пакет которой принадлежит В.Вексельбергу и Леонарду Блаватнику. Предприятия группы СУАЛ в год добывают более 5 млн. т бокситов, производят около 2,1 млн. т глинозема, более 920 тыс. т первичного алюминия, около 60 тыс. т кремния и свыше 135 тыс. т продукции из алюминия.
Glencore International AG - частная компания, подчиняющаяся законодательству Швейцарии. Glencore владеет 100% акций глиноземного завода Aughinish (Ирландия, мощностью 1,85 млн. т глинозема в год), 93% акций Windalco (Ямайка, 1,26 млн. т), 65 проц Alpart (Ямайка, 1,65 млн. т) и 44% акций Eurallumina (Италия, 1,08 млн. т), о покупке контроля в котором РУСАЛ недавно договорился с Rio Tinto Aluminium.
В компанию «Российский алюминий» передаются бокситовые, глиноземные и алюминиевые предприятия «Русала» и СУАЛа и глиноземные активы Glencore. Туда же войдут 50% акций «Русала» в Богучанском энергометаллургическом объединении и принадлежащее на паритетных началах «Русалу» и СУАЛу ЗАО «Коми Алюминий». СУАЛ оставит за собой Демидовский завод, Каменск-Уральский метзавод, «Русал» не включает в сделку производства алюминиевых конструкций и тары. Не войдет в объединенную компанию и принадлежащий «En+» черногорский Kombinat Alumina Podgorice.
По оценкам аналитиков, стоимость объединенной компании, составит примерно 25-30 млрд. долл. Инвестиции компании «Российский алюминий» в течение 5 лет составят 3-3,5 млрд. долл. Ежегодный объем производства составит около 4 млн. тонн алюминия и 11 млн. тонн глинозема. После интеграции на долю компании придется около 12,5 % мирового рынка первичного алюминия и 16 % - производства глинозема. Объединенная компания «Российский алюминий» планирует экспортировать 3,5 млн. тонн глинозема в год. Планируемая годовая выручка объединенной компании составит 10 млрд. долл. [16].
Можно выделить несколько основных мотивов данного объединения:
1. Стратегические. В результате слияния компания «Российский алюминий» становится монополистом российского рынка производства алюминия и глинозема.
2. Производственные. Решение проблем «Русала» с нехваткой сырья за счет производственных мощностей СУАЛа. К началу 2006 года предприятия, входящие в группу «Русский алюминий», производили 60% необходимого компании сырья. Было очевидно, что за счет объединения с СУАЛом «Русал» сможет частично решить проблемы дефицита сырья.
3. Экономические. По мнению аналитика «Русских фондов» Дмитрия Парфенова, Glencore понизила свою долю в объединенной компании в обмен на гарантии продаж через свои трейдерские структуры огромных объемов производимого алюминия.
4. Инвестиционные и финансовые. Если слияние «Русала» с СУАЛом позволяло монополизировать отечественный алюминиевый рынок, то привлечение в партнеры международной организации предоставило российским участникам сделки массу дополнительных возможностей. В частности, стать активным игроком на рынках поглощений зарубежных металлургических активов и получить статус международной компании. Это будет способствовать повышению привлекательности компании для привлечения дополнительного инвестиционного капитала.
5. Политические. Объединенная компания, став монополистом российского рынка, безусловно, будет иметь огромное политическое влияние в стране. Это позволит преодолевать многие законодательные барьеры и ограничения гораздо быстрее.
Таким образом, сделка по объединению «Русала», СУАЛа и Glencore по форме проведения представляет собой объединение активов, так как в результате образуется новое юридическое лицо ОАО «Российский алюминий», с передачей собственникам компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних.
Данную сделку можно отнести к разряду дружественных, осуществляемых на основе официального предложения, поддерживаемого руководством объединяемых компании: никто из участников не возражал против слияния.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7
