Такая распорошенность акционерного капитала значительно облегчает перетек акций от одних собственников к другим: мелкому акционеру значительно проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем большому, для которого часто продажа его пакета означает изменение стратегических планов и может повлечь за собой потери, связанные с изменением курсовой стоимости акций определенной компании (в результате значительного разового их предложения на рынке). При таких обстоятельствах как английский, так и американский рынки ценных бумаг отличаются высокой эффективностью и ликвидностью, которая делает продажу пакетов мелкими инвесторами быстрым и технически легко осуществляемым дело. Слияние, поглощение, покупки компаний- широко распространенная практика на таких фондовых рынках.
Ключевыми участниками англо-американской модели являются директора, акционеры (в особенности институциональные), управляющие, правительственные агентства, биржи, саморегулирующиеся организации ,консалтинговые фирмы, которые предоставляют консультации корпорациям, и т.п.
Поскольку англо-американская модель развивалась в условиях свободного рынка, она предполагает распределение владения и контроля в наиболее известных корпорациях, что очень важно с деловой и социальной точек зрения. [4, c. 182-185]
Корпоративное право решения конфликтов интересов акционеров и руководства принадлежит совету директоров, который состоит из инсайдеров и аутсайдеров и избирается акционерами и выступает их представителем в корпорации.
Американские законы не распределяют функций между исполнительными директорами независимыми директорами, а только определяют ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между этими двумя категориями директоров должны принимать акционеры компании на общем собрании.
В последнее время наметилась тенденция увеличения количества независимых директоров в составе совета, выполняющих свои функции по совместительству.
Состав директоров остается наиболее противоречивой проблемой корпоративного управления Великобритании и США. Возможно, потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном, решены.
В Великобритании и США взаимоотношения в области корпоративного управления регулируются сборником законов и правил. В США Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам регулирует рынок ценных бумаг, отношения акционер-корпорация, акционер-акционер, вводит правила относительно раскрытия информации для корпораций и т.п. в США корпорации регистрируются в отдельном штате, т.е. законы этого штата составляют основу законодательной базы относительно прав и обязанностей корпорации. На протяжении последних двух десятилетий в США было принято значительное количество государственных законодательных актов, в особенности на уровне отдельных штатов, которые разрешают советам директоров компаний учитывать интересы других участников корпоративных отношений, которые не являются акционерами (интересы служащих, поставщиков, кредиторов, экономики штата в целом, и т.д.). [6, c. 64-66]
В США корпорации должны сообщать о себе довольно много: финансовую информацию о корпорации (ежеквартально); данные о структуре капитала; информаций о предшествующей деятельности директоров; размеры совокупного вознаграждения для руководителей; данные об акционерах, которые владеют пакетами акций свыше 5% акционерного капитала; о правах, которые вносятся в устав и т.д. эта информация включается или в годовой отчет или в повестку дня собрания акционеров.
По сути, американские компании являются собственностью акционеров. Однако, по американским законам право принимать участие в делах компании сведено к функциям избрания директоров компании, которые руководят компанией от лица собственников. Акционеры имеют право принимать участие в голосовании относительно внесения изменений в устав, избирать и смешать директоров, согласовывать наиболее важные органические ограничения, которые могут привести к ликвидации компании. Акционеры американских компаний не имеют никакого влияния на текущие дела корпорации, не определяют уровень дивидендов, не назначают на работу менеджеров. Относительно совета директоров, общепринятыми являются следующие обязанности:
- надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров, руководства и оценка их деятельности;
- оценка стратегии компании;
- оценка финансовой деятельности компании и распределение ее фондов;
- проверка выполнения норм поведения компании и социальных обязательств;
- обеспечение соответствия деятельности компании нормам законодательства.
Главный управляющий или главный менеджер, как правило, является ключевой фигурой всего процесса управления, он принимает все основные решения, опираясь на подчиненных ему менеджеров. Практика доминирования главного управляющего получила широкое распространение в американских компаниях, которые существенно отличают их от систем управления в немецких компаниях. [4, c. 189]
2.3. НЕМЕЦКАЯМОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.
Немецкая модель корпоративного управления значительно отличается от англо-американской и японской моделей, хотя и существуют некоторые сходные черты с японской моделью.
Акционерный капитал немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. По данным конца 80-х г.г в реестрах 27 из 40 ведущих немецких компаний значился, по крайней мере, один акционер, пакет которого составлял более 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три наиболее крупных акционера владели в совокупности больше 50% акций своей компании.
Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций, и, подобно японской модели, представители банков избираются в совет директоров. Тем не менее, в отличие от японской модели, где представители банков избираются в совет только в период спада, в Германии представительство банков в совете является постоянным. Три наибольших универсальных немецких банка играют в корпорациях основную роль, а в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.
Таким образом, немецкие собственники и финансовые институты, которые руководят их капиталами, имеют более тесные деловые связи со своими компаниями, чем их американские коллеги. И, как результат, они в большей мере заинтересованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать участие в осуществлении контроля за деятельностью компании.
Немецкая модель имеет три уникальные особенности, которые отличают ее от других моделей:
- двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного (чиновники корпорации) и наблюдательного совета (рабочие/служащие компании и акционеры) советов;
- узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, т.е. устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.
Ключевые участники немецкой модели корпоративного управления – банки и корпоративные акционеры. Как и в японской модели, банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и депозитарием, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.
Корпорации также являются акционерами немецких компаний и могут иметь долгосрочные вклады в других неаффилированных корпорациях.
Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет в рамках этой модели подчинен наблюдательному. Членами наблюдательного совета могут быть только независимые директора. Как и в США, в Германии независимые директора совмещают свою должность с другой деятельностью.
Значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета – отличительная особенность формирования совета директоров. Однако право служащих сводится к признанию их права на информацию и разъяснение важнейших решений. [7, c. 39-42]
В Германии крепки федеральные традиции. Федеральные законы оказывают значительное влияние на корпоративное управление. Уставы акционерного общества и фондовой биржи, коммерческие правила, а также перечисленные выше правила, в которых обсуждается состав наблюдательного совета, составляют компетенцию федерального законодательства. Рынок ценных бумаг регулируется Федеральным агентством, основанным в 1995 г
Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые считаются наиболее строгими. Так, например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально. В отличие от США, подаются совокупные данные о вознаграждении директоров и менеджеров. Кроме того, имеются заметные отличия между немецкими и американскими стандартами финансовой отчетности.
В последнее время в Германии все чаще раздаются призывы ужесточить требования относительно раскрытия информации. Так, если до 1995 г немецкие компании должны были сообщать фамилии лиц, которые владели свыше 25% акций, то после 1995 г эта граница была снижена до 5%, который совпадает с международными стандартами.
Необходимо особо отметить ту исключительно важную роль, которую играют в странах с развитыми рынками негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров выявляют проблемы корпоративных отношений (которые часто имеют весьма неочевидный характер), и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, часто независимо от того – получают ли они закрепление в праве или нет.
Вышеуказанные уровни корпоративного управления и его институциональная основа призваны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного управления как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.
На основе всего вышеизложенного можно отметить, что развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп. [1, c. 15-17]
3. ХАРАКТЕРИСТИКА ГОСУДАРСТВЕННОГО КОРПОРАТИВНОГО СЕКТОРА УКРАИНЫ, ПРОБЛЕМЫ И ПУТИ РЕШЕНИЯ.
3.1. ЗНАЧЕНИЕ И РОЛЬ ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНОЙ СФЕРЫ В УКРАИНЕ НА СОВРЕМЕННОМ ЭТАПЕ РАЗВИТИЯ.
Фундаментальные изменения, которые произошли в последнее время в объемах капитала на фоне общей глобализации экономики, послужили основой для разработки международных стандартов, направленных на повышение эффективности управления и контроля. Что послужило толчком для развития и становления корпоративного управления как самостоятельного экономико-правового института. Выбрав рыночный путь развития экономики, Украина не может оставаться в стороне процессов развития корпоративного управления. Начиная с 2002 года, в Украине был взят курс на разработку национальных принципов корпоративного управления, которые должны способствовать развитию эффективной практики корпоративного управления Украины на основе международных стандартов с учетом национальной специфики государства. [9, c 5]
Страницы: 1, 2, 3, 4
