Вкладом в уставный капитал товариществ с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.
Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеров месячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена независимым экспертом.
В случаях, когда в качестве вклада товариществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, указанный в учредительных документах.
Отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. Такая доля может выражаться в части целого или в процентах.
Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны внести до момента регистрации товарищества не менее 25% общей суммы уставного капитала, однако не менее минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на день регистрации ТОО.
Моментом фактического поступления взноса в уставный капитал субъекта являются: для денежных средств - дата зачисления денег на расчетный счет или внесения в кассу субъекта; для основных средств, материальных и нематериальных активов - дата составления акта приемки-передачи основных средств, материальных и нематериальных активов или других документов, подтверждающих поступление указанных объектов.
Аудитору по данным актов приемки-передачи основных средств и нематериальных активов, актов о приемке товарно-материальных запасов, накладных платежных поручений, приходных кассовых ордеров и других первичных документов необходимо проверить полноту и своевременность оприходования взносов (вкладов) учредителей. При проверке необходимо выяснить следующие - вопросы:
1) все ли учредители внесли установленный законодательством размер вкладов в уставный капитал до регистрации субъекта;
2) сформирован ли уставный капитал полностью в соответствии с учредительными документами и требованиями законодательства;
3) что конкретно внесли учредители в качестве вкладов в уставный капитал;
4) как определяется размер вклада участника, передающего имущество лишь в пользование;
5) как оценивается вклад участника в стоимостном выражении и в каких случаях не требуется его оценка независимым аудитором?
Особое внимание аудитору следует уделять правильности оформления первичных документов и оценки нематериальных активов и ценных бумаг, вносимых учредителями. В учете нематериальные активы, внесенные в счет вклада в уставный капитал, как было сказано выше, оцениваются по договоренности сторон (договорной цене, согласованной стоимости), подтвержденной независимой аудиторской проверкой. Аудитору необходимо установить, каким образом или по какой методике проводилась оценка, в частности, оценка интеллектуальной собственности.
В некоторых случаях, не согласуя со всеми учредителями, эту часть собственности, принадлежащую отдельным физическим лицам, оценивают не по ее реальной стоимости, а во много раз больше, хотя она этого, возможно, и не стоит. При этом необходимо исходить из законодательных требований, предъявляемых к нематериальным активам: возможность отчуждения от собственника; быть предметом купли-продажи, иметь товарную форму (проект, опытный образец, научные разработки, авторское право, авторское свидетельство, патент и т.д.); иметь реальную цену и стоимость; приносить доход.
Ценные бумаги должны быть оценены по цене не выше, чем их стоимость по рыночной котировке или аналогичных ценных бумаг.
Аудитору следует проверить полноту и правильность взноса в уставный капитал каждого учредителя. Особенно это важно на СП. В практике нередки случаи, когда иностранный учредитель уклоняется от внесения своей части в уставный капитал, поэтому учредителям следует напомнить, что Правительство РК в таком случае может признать это СП несостоявшимся.
Вклад казахстанского участника в уставный, капитал СП оценивается по договоренности с иностранными участниками как в отечественной, так и в иностранной валюте по договорным ценам с учетом цен мирового рынка. Вклад иностранного участника оценивается в том же порядке с пересчетом стоимости вклада в тенге по валютному курсу Национального банка РК на день подписания договора о создании СП или иную дату, согласованную его участниками. При отсутствии цен мирового рынка стоимость вносимого имущества определяется по согласованию участников.
Аудитор должен знать, что при регистрации или перерегистрации товарищества с ограниченной ответственностью уставный капитал не проверяется. Проверка его может производиться:
1) по требованию любого из участников, коими являются учредители, подписавшие учредительный договор, после государственной регистрации товарищества. Экспертиза, осуществляемая независимым экспертом, оплачивается заинтересованным участником;
2) по решению суда;
3) по итогам каждого финансового года - по финансовой отчетности.
Важной процедурой аудита уставного капитала является проверка обоснованности изменения уставного капитала и своевременности внесения его в учредительные документы.
Уставный капитал, в отличие от других источников имущества субъекта, является относительно стабильной величиной. Решение по его изменению может быть принято только после его полной оплаты на общем собрании участников.
Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:
1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;
2) увеличения уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;
3) переоценки чистых активов (собственного капитала) товарищества, реальная стоимость которых превышает их балансовую стоимость. Переоценка может быть произведена лишь независимыми экспертами;
4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;
5) принятия в состав товарищества новых участников.
При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном пунктами 1-3, размеры долей участников не изменяются.
При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (пункты 4 и 5) размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса собственного капитала товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале. В статье 23 (пункт 6) Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» говорится, что «всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий пересчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия».
Товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размеров вкладов всех участников товарищества либо путем полного и частичного погашения долей отдельных участников. Товарищество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием решения об уменьшении уставного капитала направить всем своим кредиторам письменные уведомления об этом либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах. Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения, либо исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.
Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований товариществу. Если в орган, осуществившим государственную регистрацию товарищества, поступили копии требовании его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.
Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
Несколько иной, установленный действующим законодательством порядок формирования и изменения уставного капитала в акционерных обществах.
Акционерным обществом (далее обществом) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.
Акция - это ценная бумага, выпускаемая обществом и удостоверяющая в зависимости от ее вида и категории следующие права акционеров: на получение дивидендов; на участие в управлении обществом; на часть имущества общества после его ликвидации. Общество имеет право выпускать только ценные акции. Акция неделима. Если акция приобретена несколькими лицами, все они по отношению к обществу признаются одним акционером, осуществляют свои права через общего представителя.
Общество выпускает простые и привилегированные акции.
Привилегированные акции выпускаются в объеме, не превышающем 25% от объявленного уставного капитала общества.
Размер объявленного уставного капитала общества равен суммарной номинальной стоимости всех объявленных к выпуску акций и выражается в единой валюте. Общество может выпустить и разместить все объявленные к выпуску акций или только их часть.
«Минимальный размер объявленного уставного капитала общества составляет: для закрытого общества - 100_кратный размер месячного расчетного показателя; для открытого общества - 5000_кратный размер месячного расчетного показателя». К моменту государственной регистрации закрытого общества должен быть оплачен весь ми минимальный объявленный капитал, а открытого общества - 25% минимально объявленного его уставного капитала.
«Минимальный размер выпущенного (оплаченного) уставного капитала открытого общества составляет:
1) в течение одного года с момента государственной регистрации открытого общества - 25% минимального размера объявленного уставного капитала;
2) по истечении одного года с момента государственной регистрации открытого общества - минимальный размер объявленного уставного капитала».
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5
